拟溢价9.7倍收购青岛乾运 凯恩股份引来监管问询

来源:面包财经

高溢价收购正成为监管部门关注的重点问题。

凯恩股份(002012.SZ)此前发布公告称,收到了浙江证监局发来的监管问询函,监管部门要求公司对现金购买青岛乾运56.67%股权等相关事宜作出书面说明,并于12月15日前报送并予公告。

同时,公司还发布了一则关于延期回复浙江证监局监管问询函的公告,表示最迟不晚于2018年12月29日向浙江证监局报送说明材料并对外披露。

究竟是怎样的收购引得证监会下发监管函,又让公司无法按期回复呢?

3.4亿现金收购布局新能源产业链,标的资产溢价974.08% 

凯恩股份上市于2004年,主要从事工业配套用纸、特种食品包装用纸及过滤纸等特种纸的生产和销售。

2018年11月14日,凯恩股份公告拟以3.4亿现金向孙琦、天津合信等六位股东购买其持有的青岛乾运合计56.67%的股权。标的公司主营为锰酸锂、镍钴锰、镍钴铝三元材料等锂电材料。此次交易前凯恩股份已直接持有青岛乾运3.33%的股权,收购完成后,上市公司合计将持有青岛乾运60%的股权。

根据公告,以2018年5月31日为评估基准日,青岛乾运账面净资产约5610.68万元,在市场法与收益法评估下的估值分别约6.62亿和6.03亿。评估最终以收益法6.03亿为结论,评估增值率974.08%。

监管问询函对相关交易的十大问题进行了问询,其中尤其值得关注的是要求“结合公司(青岛乾运)以前年度经营业绩、行业发展前景、竞争状况,说明公司预测业绩的合理性”

收购公告显示,青岛乾运股东孙琦承诺标的公司2018至2022年的净利润分别不低于2800万元、6300万元、1亿元、1.4亿元及1.7亿元。

而资料显示,青岛乾运2017年及2018年1-5月的净利润分别为1440.93万元和746.43万元。标的公司的承诺业绩大幅高于此前实际盈利水平。

值得注意的是,上述承诺业绩还是经由二次调减的。早在2018年7月,凯恩股份就与青岛乾运签订了增资协议,拟以2000万自有资金增资青岛乾运,并获的后者2.5974%的股权。而在增资协议中,青岛乾运的承诺业绩为2018至2020年净利润分别不低于6000万元、1亿元和1.5亿元。相比之下,股权购买协议中标的公司业绩承诺期延长了两年,而2018至2020年承诺业绩均有较大幅度的下调。

11月22日,凯恩股份再次发布公告,称为保证公司能按约定获得业绩补偿及减值补偿,公司控股股东凯恩集团的股东苏州恒誉六合投资的有限合伙人中泰创展控股有限公司与孙琦签署了《担保协议》,当孙琦不能履行业绩补偿及减值补偿义务时,将由中泰创展承担保证责任。

对此,证监会要求公司对“中泰创展为履行担保义务所采取的措施”、“中泰创展代为补偿时间和程序计划”等四项内容做出具体说明。

多年布局新能源效果欠佳,公司盈利水平波动明显 

凯恩股份在公告中表示,对青岛乾运的收购有利于进一步完善公司未来新能源产业链布局。而从公司的并购历程来看,主营特种纸的凯恩股份对新能源行业的确早有关注,但整合情况并不乐观。粗略整理公司上市以来的主要并购情况如下:

资料显示,早在2009年,公司就以超过7300万的价格收购了从事镍氢电池技术研发和规模生产的凯恩电池。

2011年底,公司定向增发募资4.99亿,其中约16%的募集资金计划将运用于锂离子动力电池生产,以帮助公司快速切入锂离子动力电池领域。在募投项目优势分析中,公司表示正式在凯恩电池锂电事业部基础上设立了锂动力电池项目实施主体凯晟锂电。

然而到了2013年11月,公司宣布终止锂动力电池项目,并将原计划投入锂动力电池项目的7576.60万元全部变更用于永久补充流动资金。2016年12月,凯恩股份更是以180万的价格出售了其持有的凯恩电池80%股权,价格较其收购时折价九成以上。

打折出售凯恩电池后不久,凯恩股份又出资4500万认购新三板挂牌公司卓能股份2.1427%的股权,并在数月之后拟以24.14亿收购卓能新能源87.58%股权。不过该项收购计划在今年4月已宣告终止。

一系列的收购重组之下,公司的业绩却并没有得到明显的提升。自2013年至2017年,凯恩股份营收累计增长不足5%,归母净利润从2014年起明显下滑。直至2017年,因出售子公司带来的投资收益增加和期间费用的下降,公司净利润才重新有所回升。

根据2018年三季报,今年1-9月凯恩股份营收8.3亿,同比增长15.32%,归母净利润1851.81万元,同比下滑23.25%。同时公司预测2018全年归母净利润变动区间为2000万元至3000万元,同比下滑34.67%至2.01%。

控股股东质押八成股份,公司多次遭监管问询 

除了业绩不容乐观之外,公司控股股东的股权质押问题也值得投资者留心。

在2018三季报中,公司控股股东股权质押比例已超过80%。10月下旬,控股股东再次补充质押了200万股公司股份。根据公告,截止2018年10月23日,控股股东凯恩集团累计质押公司股份6780万股,占其持有公司股份总数的82.44%,占公司总股本的14.5%。

此外,今年以来,公司因资产重组,定期审计及信批等问题多次收到监管部门下发的函件。

今年2月及5月,公司两次收到深交所关注函,之后又因2017年报问题收到了交易所的年报问询函。11月,公司因收购青岛乾运相关事宜收到浙江证监局下发的监管问询函。而近日,因信披违规,公司于12月6日收到中小板公司管理部下发的监管函。

一次又一次踩到监管红线,凯恩股份总市值也从年初的48亿元缩水到目前不足20亿元。(GCH/YYL)

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